项峥
近期,在全球银行业界曾经声名显赫的富国银行,因为虚假账户事件导致CEO英名尽毁,银行声誉一落千丈。一段时间以来,富国银行过于激进的经营文化,使得银行雇员在销售目标和薪酬激励的驱动下,未经客户允许而私自开设超过153万个借记卡和信用卡账户,甚至将部分客户资金转移到这些未经授权的新账户,造成客户原有账户因资金不足或透支而被迫缴纳更多费用,达200万美元以上。应该看到,富国银行过于激进的经营文化并非孤例,这些年来部分国内金融机构也过度看重经营回报和业绩激励,经营违规的现象屡禁而不绝,既降低了金融服务实体经济的效率,也扩大了金融体系的风险,值得高度警惕。从建设金融业百年老店和维护金融体系稳定的角度出发,有必要引导金融机构加快稳健经营文化建设,确立业绩激励与合规性、风险暴露适度的激励约束机制,防范和化解金融风险。
过激的经营文化
损害稳健性
金融机构经营具有强外部性。无论是各国金融监管当局,还是金融机构自身,内在需要将稳健性作为金融机构经营的基石。金融机构经营的“流动性”、“安全性”和“收益性”当中,收益性目标都列于流动性和安全性之后。之所以这样设置,是因为金融机构只有在满足“流动性”和“安全性”这两大稳健性目标后,所获收益才是安全和可持续的。这些年来,我国金融机构公司治理结构改革取得重大进展,建立了相对有效的公司治理机制,以及从业人员收入分配与贡献挂钩的激励机制。但在这个过程中,受市场竞争驱使和个体回报最大化驱动,部分金融机构经营偏离了稳健合规的轨道,经营风格趋向激进。
今年以来我国多家银行爆出票据案件,因为金额巨大才广受社会和市场关注。票据大案频发,根本上是基层银行经营单位放弃了票据经营固有的职业操守,长期违规操作给不法票据中介以可乘之机。就案件性质而言,类似业务多年前监管当局就多次警示并对有关银行进行过行政处罚。但违规业务之所以屡禁不止,仍然在于侥幸心理,归根结底是银行经营文化出了问题。银行业务过度看重回报,而忽视了其中的经营合规环节,导致内控制度形同虚设。
前段时间,我国城商行年会上监管当局警示城商行表外类信贷业务过快增长风险。城商行表外类信贷业务急剧扩张,根本上在于不切实际的经营利润目标,以及收益与风险考量扭曲的考核机制。截至2015年年末,城商行贷款在资产中的比重降至38.2%,并呈连续下降趋势。2015年全年委托贷款增长33.6%。而当前金融市场上各种层出不穷、眼花缭乱的所谓创新金融产品,根本上是现行激励约束机制下金融机构经营层实现自身利益最大化的工具。而这些影子银行金融工具,或逃避规模管理,或逃避风险资产计量,或逃避监管指标约束,交易结构设计层层嵌套,交易对手跨行业跨地区分布,底层资产不易穿透,存在重大风险隐患,容易成为金融风险监管盲区。金融机构表内业务与表外业务的频繁交易,信用风险在表内业务与表外业务之间转移,无法掩盖银行真实面临的信用风险。
稳健经营文化
需长期培育
金融业稳健经营的文化,并不是一朝一夕就能营造,这既需要外部监管压力,也需要内部稳健自发合规文化驱动,需要长期持续建设才能真正培育。
加强外部监管形成金融机构稳健经营的外部压力。
强化外部监管的前提是消除监管真空和监管套利,也包括消除跨行业跨地区监管漏洞。过去几年来我国金融市场所谓的“金融创新”十分活跃,对金融体系风险形成系统性影响。这些“金融创新”到底是真正提升金融服务实体经济效率的创新,还是监管套利的工具,仁者见仁,智者见智。但万变不离其宗,需要纳入统一的金融监管框架之下。同时,要提升监管效率,既包括提升监管能力,也包括降低监管成本。应该看到,当前金融监管处罚与违规金融机构巨额收益不匹配问题较为突出。金融违法违规行为处罚力度,与动辄千万、上亿计的违规收益相比明显偏轻,上世纪末出台的《金融机构违法行为处理办法》已经难以适应规范金融实务的需要,较难有效发挥法律应有的震慑作用。可见完善金融法律法规,适时推动金融法制建设,改变我国金融立法滞后于金融实务现状,加大处罚力度,才能真正震慑违规经营机构,促使市场公平合法竞争。
内部合规经营文化是稳健经营必要前提。
虽然近年来我国金融机构公司治理建设稳步推进,但针对经营管理层的激励约束机制还不健全,激励过度,约束不强,由此形成重业务轻风险的经营导向,某种程度上鼓励了基层经营机构的道德风险。这就导致这样一个恶性循环,尽管金融监管当局针对某种业务实施限制性规定,金融机构经营管理层不是真正领会落实监管精神,而是挖空心思寻找监管条款的漏洞;不是循规蹈矩加强稳健经营,而是突破监管约束,甚至违规扩大业务规模,与监管政策进行博弈。当然,不可否认,金融机构规避监管的作法,实际上也对金融监管的效率提出有效挑战。但抛开这一点,却危害到整个金融体系,或促使其他类型金融机构模仿,或导致市场不公平竞争,真正损害到金融体系的稳健性。近期部分金融机构借金融创新之名行监管套利之实,资金体内“空转”,游走于灰色地带。固然金融风险暴露存在顺周期性,但若长期偏离稳健经营定位,势必放大金融风险,威胁到金融体系稳定。要推进公司治理建设,优化股东结构,重塑金融业风险收益平衡的经营导向,完善内部激励约束机制,提高风险指标在业绩考核中比重,增加绩效延期支付比例,强化金融风险防控,抵制主动监管套利行为,严厉处罚违法违规经营行为。