佳兆业锁盘重启销售 国际对冲基金欲注资获控股权

　　进入2016年，覆盖在佳兆业上的冰雪似乎有了融化之意。

　　继去年底对外披露向境外债权人提供了3种可选方案后，日前，佳兆业在最新公告中公布了推出重组支持协议。

　　此外，其深圳大本营的前海广场及佳兆业城市广场也已重启销售，并都在开盘当日去化率达九成。

　　1月12日，佳兆业传媒及投资者关系部总经理李小刚在接受《国际金融报》记者采访时表示，目前公司境外债权重组的推进情况顺利。绝大多数境外债权人对方案表示认可支持，并且认为目前公司提出的重组方案对各方来说是最优方案。

　　佳兆业曾于2015年12月24日发布公告称，将于2016年1月中旬向开曼群岛大法院及香港高等法院申请召开债权人会议，就重组方案展开投票表决。业内人士认为，佳兆业对境外债权人派发“现金红包”，目的主要是为了希望在春节前可以完成债务重组。

　　20天的冲刺

　　在这份现金同意费条款中，记者注意到，佳兆业的境外债券人要想拿到这份“红包”必须赶在两个日子之前。

　　其中，在1月24日前同意协议的债权人，可获得1.0%的现金同意费，而于其后但不迟于2月7日晚11时59分前同意的债权人，现金同意费将降至0.5%。

　　从2016年1月18日算起，离佳兆业理想的解决境外债务重组工作的日期还有最后20天。

　　据悉，佳兆业的境外债务总计170.38亿元，其中包括约18亿元2016年到期优先票据，利率为6.875%；2.5亿美元2017年到期票据，利率12.875%；8亿美元2018年到期票据，利率8.875%；4亿美元2019年到期票据，利率9%；以及5亿美元2020年到期票据，利率10.25%。

　　根据去年11月由佳兆业创始人、董事会主席郭英成主导提出的重组方案，其中包括三种：第一种是债权人申索的现有高息票据100%转换成有新本金额、新到期日及新息票时间表的新高息票据，债权人还将收取或然价值权。

　　届时，佳兆业将发行A-E共5个系列新高息票据，其中在2019年底、2020年6月、2020年底、2021年6月、2021年底到期本金额分别相当于所有已发行新高息票据10%、18%、22%、24%、26%的浮息。

　　佳兆业同时提出，将给予发行的新高息票据总额的7.0%“或然价值权”。具体而言，佳兆业普通股隐含市值分别超过100.75亿港元、125.94亿港元、157.42亿港元、196.78亿港元、205.42亿港元时，这项权利分别可触发20%。

　　第二种方案，债权人申索的可换股债券最多100%转换成重组后2019年到期的可换股债券，若选择金额超过可换债券最高金额，则接受削减机制所规限。该方案每半年支付一次，票息在5%-9%之间。

　　第三种方案，按比例认购重组后可换股债券及按比例转换为新高息票据及或然价值权，将债权人所有申索转换为各新高息票据、或然价值权及重组后可换股债券的按比例金额，其中任何不获转换为重组后可换股债券的申索，将予以转换成新高息票据。

　　锁盘重启销售

　　20天的时间并不充裕，但对佳兆业而言，依然有不错的消息，为其重组方案的推进“吹暖风”。

　　据悉，1月9日佳兆业城市广场加推已解锁的建面83-140平方米3-4房，共220套，均价5万/平方米，已经热销九成。而在锁盘之前，佳兆业城市广场价格在2.5万/平方米左右。翻倍的房价也让佳兆业在2016年房地产市场复苏阶段有动力去进行新一轮的扩张。2015年12月末，佳兆业深圳体量最大项目龙岗城市广场解除司法解封，更是被视为重启的标志之一。

　　东方证券分析师竺劲指出，去库存政策及2015年楼市的热销已给地产行业带来积极变化。首先表现在房企现金流和盈利能力的恢复，这与开发商融资成本降低也有很大关系。

　　境外投资者对中国房地产市场的未来预期乐观，这无疑会给佳兆业的债务“谈判”带来更大的砝码。

　　据悉，去年11月30日，凯易律师事务所在香港代表佳兆业债权人指导委员会的律师发布声明称，主要债权人重申支持佳兆业提出的重组方案。去年3月初，一部分佳兆业海外债券持有人组成特设委员会，聘请了律师事务所参与谈判，凯易律师事务所就是其中之一。而目前凯易律师事务所代表的这部分债权人，其持有的佳兆业境外债券总额已经超过50%。

　　“拦路虎”突袭

　　虽然记者从佳兆业方面了解到，重组方案已然得到大部分债权人的同意，但是值得注意的是，国际对冲基金Farallon依然是佳兆业重组之路上一头重要的“拦路虎”。

　　据悉，在佳兆业重组方案公布不久，佳兆业董事会就收到了Farallon一封标题为《初步不具约束力建议》的草拟合约细则及函件，试图通过注资获取佳兆业的控股权。

　　上述建议显示，由这家位于美国加州的全球第十二大对冲基金领导的投资者银团拟向佳兆业注资1.5亿美元，以换取相当于其经发行扩大的股份75%的新股。随后，佳兆业现有股东将按比例收取现金500万美元，以及行使期为12个月并可按每股0.07港元行使的认股权证，假设认股权证获现有股东全数行使及佳兆业获注资约5.1亿美元，Farallon将持有佳兆业经发行及股本注资扩大的已发行股份的80%。

　　对于佳兆业创始人、董事会主席郭英成而言，Farallon的这份方案显然有些“不怀好意”。公告显示，按照Farallon提出的重组方案计算，佳兆业的总市值仅为3.87亿港元，较公司停牌前80.1亿港元的市值折让约95%，这意味着Farallon寻求以极低的估值注资入股佳兆业，这一报价远低于融创此前提出的1.8港元/股的要约收购价。

　　更重要的是，根据佳兆业目前的股权架构，郭氏家族分别通过大正投资、大丰投资、大昌投资合共持有佳兆业49.25%的股权，生命人寿持有29.94%股权，公众股东占比为20.81%。如果上述重组建议获得落实，意味着Farallon将成为佳兆业的绝对控股股东，包括郭氏家族与生命人寿在内的原股东权益将被大幅削减，并丧失控股权。

　　不过，对于海外债务，Farallon的重组建议显得慷慨得多。公告显示，佳兆业现有高息票据将交换为四批于2017年、2019年、2020年及2021年到期的票据，新优先票据的条款与现有高息票据大致相若，可换股债券则交换为新2019年可换股债券，其条款与之前债券大致相若。

　　佳兆业在公告中明确表态，董事会认为这项合约不符合让全体股东价值最大化的目标，且新优先票据的到期日与公司预测的现金流并不配合，因此公司将坚持其此前推进的债务重组方案。（记者 赵怡雯）

　　作者：赵怡雯来源国际金融报)